浙杭动态｜ 关于《公司法》修改对企业影响的分析及建议（一）

2023年年末新修订《公司法》表决通过，将于2024年7月1日正式实施。新《公司法》是自1993年制定《公司法》以来最大的一次修订，对公司资本制度、公司治理制度、中小股东权利保护、董监高权责等方面均作出了较大的调整。为协助法律顾问单位及合作单位及时了解新《公司法》、进一步规范公司治理结构和运营管理，防范新法实施后可能的法律风险，现提炼《公司法》中与企业经营管理息息相关的新变化，请予以及时关注。

完善公司资本制度：（基本出资）

有限责任公司认缴制增设期限：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日五年内缴足，法律、行政法规以及国务院决定另有规定除外（新《公司法》47条）。

新增股东虚假出资、逾期出资处罚责任：公司发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付出资货币财产的，公司登记机关可以处5万-25万元罚款；情节严重的，处以虚假出资或未出资金额5%-15%的罚款；对直接责任人员处以1万-10万元罚款（新《公司法》252条）。

新增可以用于出资的财产：股东除了可以用原公司法规定的货币、实物、知识产权、土地使用权等财产出资，还可以用股权、债权等非货币财产作为出资的财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（新《公司法48条》）。

 新增出资加速到期制度：公司不得清偿到期债务的，公司或债券人有权要求股东出资加速到期（新《公司法》54条）。

存量公司调整期：根据国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）的相关规定，对于存量公司设置了3年的过渡期，要求有限责任公司在过渡期内将出资期限调整为过度起结束后5年，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年（即最晚出资期限为2032年6年30日）。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。（新《公司法》57条）。

完善公司资本制度：（资本运作）

有限责任公司股权对外转让无需征得其他股东同意：有限责任公司股权对外转让规则删除了“应当经其他股东过半数同意”的条件，通知其他股东即可，确认是否行使优先购买权（新《公司法》84条）。

瑕疵股权转让承担责任：股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，由受让人承担出资缴纳义务，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人应当承担补充责任（新《公司法》88条）。

新增资本公积可以弥补亏损：当任意公积金和法定公积金仍不能填补公司亏损后，允许公司使用资本公积金弥补亏损（新《公司法》214条）。

新增简易减资：允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。在简易减资程序中，公司减资的公告可以在国家企业信用信息公示系统上进行公示，而无需通知债权人（新《公司法》225条）。

同比减资为原则，非同比减资为例外：公司减少注册资本，应当按照股东持股比例同比例减少出资额，法律另有规定或全体股东另有约定除外（新《公司法》224条）。

新增简易注销：公司在存续期未产生债务，或者已清偿全部债务，经全体股东承诺，可以在国家企业信用信息公示系统公告后，简易注销公司登记（新《公司法》240条）。

新增利润分配期限：公司股东会作出利润分配决议的，董事会应当在股东会决议作出之日六个月内进行分配（新《公司法》212条）。

新增财务资助制度：原则上公司不得为他人取得本公司、母公司股份提供财务资助，但为公司利益，经股东会或者董事会决议的除外（新《公司法》163条）。